Erklärung zur Unternehmensführung 2012/2013

Dem Vorstand der thyssenkrupp AG obliegt die eigenverantwortliche Leitung des Konzerns und der Konzernholding. Die Leitungsaufgabe, die insbesondere die Unternehmensplanung, die strategische Ausrichtung des Konzerns und dessen Steuerung und Überwachung sowie die Konzernfinanzierung umfasst, nimmt er als Kollegialorgan wahr.

Die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Die einzelnen Mitglieder des Vorstands führen die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder. Die Arbeit im Vorstand wird durch eine Geschäftsordnung für den Vorstand, in der auch die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten und sonstige Beschlussmodalitäten geregelt sind, näher ausgestaltet. Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil der Geschäftsordnung ist.

Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmt der Vorstand regelmäßig mit dem Aufsichtsrat ab, sorgt für deren Umsetzung und erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Umsetzung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über die für das Unternehmen relevanten Vorkommnisse und Maßnahmen der Geschäftsentwicklung, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, der Planung und Zielerreichung, der Risikolage sowie des Risikomanagements. Dies beinhaltet auch Informationen über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung. In den Sitzungen des Aufsichtsrats sowie des Prüfungsausschusses berichtet der Vorstand regelmäßig auch umfassend zum Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien.

Als integraler Bestandteil einer nachvollziehbaren Strategie, den Konzern zukunftsfähig und robust aufzustellen, führt der Vorstand strategische Bewertungen und Potentialeinschätzungen anhand offener und transparenter Sichtweisen auf Markt und Wettbewerb sowie anhand eines erweiterten und konzerneinheitlichen Systems an Steuerungskennzahlen durch. Die Ergebnisse des Strategieprozesses werden jährlich im Mai in Sitzungen des Strategie-, Finanz- und Investitionsausschusses sowie des Plenums des Aufsichtsrats erörtert. Die Ergebnisse der operativen Planung und des Budgets für das anstehende Geschäftsjahr werden jeweils im Herbst in diesen Gremien beraten.

Der Vorstand lässt sich zudem im Rahmen einer monatlich stattfindenden Geschäftsdurchsprache in Gegenwart der Leiter von zentralen Konzernfunktionen und von jeder Business Area durch die jeweiligen CEOs und CFOs detailliert Bericht über die aktuelle Geschäftsentwicklung erstatten.

Der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen bestimmte Vorstandsentscheidungen von besonderem Gewicht. Diese Zustimmungserfordernisse sind durch Beschluss der Hauptversammlung in der Satzung der thyssenkrupp AG festgelegt worden. So bedürfen nach § 7 der Satzung beispielsweise grundsätzliche Änderungen der Konzernorganisation und die jährliche Investitionsplanung des Konzerns sowie deren Finanzierung der Zustimmung des Aufsichtsrats. Ebenfalls zustimmungspflichtig sind die Begründung und Aufgabe von Beteiligungen an anderen Unternehmen, sofern der Wert der Maßnahme im Einzelfall den Betrag von 25 Mio € übersteigt.

Der Vorstand beschließt in Sitzungen, die in der Regel mindestens zweimal im Monat stattfinden und grundsätzlich vom Vorsitzenden des Vorstands geleitet werden. Jedes Mitglied des Vorstands hat die Möglichkeit, die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstands zu verlangen. Darüber hinaus kann jedes Vorstandsmitglied verlangen, dass ein Gegenstand in die Tagesordnung einer Sitzung aufgenommen wird. Der Gesamtvorstand entscheidet durch Beschluss mit der einfachen Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder.

Nähere Informationen zur Zusammensetzung des Vorstands, zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern und zu im Berichtsjahr erfolgten Änderungen bei der Zusammensetzung des Vorstands können hier eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden.

Nach § 9 Absatz 1 der Satzung, § 96 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) besteht der Aufsichtsrat aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern bestellt werden. Sieben Aktionärsvertreter wurden in der Hauptversammlung am 21. Januar 2010 gewählt, drei weitere Aktionärsvertreter wurden von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung auf der Grundlage des in § 9 Absatz 2 der Satzung eingeräumten Entsendungsrechts entsandt. Informationen über die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie über im Berichtsjahr erfolgte Änderungen können hier eingesehen werden.

Mit Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2014, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012/2013 beschließt, endet die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter. Die Amtszeit der durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2015, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013/2014 beschließt. Das Ende der Amtszeit der derzeit durch die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung entsandten Mitglieder hängt von der Dauer der konkreten Entsendung ab.

Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben und zur Unterstützung einer fokussierten Diskussion der Sachverhalte hat der Aufsichtsrat insgesamt sechs Ausschüsse eingerichtet, die die Arbeit im Plenum effektiv unterstützen: ein Präsidium, einen Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG, einen Personalausschuss, einen Prüfungsausschuss, einen Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss sowie einen Nominierungsausschuss. Aufgabe der Ausschüsse ist es, die Themen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vorzubereiten. Darüber hinaus beschließt der Personalausschuss anstelle des Gesamtaufsichtsrats über bestimmte, in der Geschäftsordnung festgelegte Angelegenheiten, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen dem Ausschuss zur Beschlussfassung überwiesen werden können. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der auch die Zuständigkeit der Ausschüsse festgelegt ist. Ergänzend besteht eine Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss. Die Zusammensetzung der Ausschüsse finden Sie hier.

Den Vorstand hat der Aufsichtsrat bei der Entwicklung einer neuen und zukunftsfähigen Konzernstrategie eng beraten. Im Rahmen der Zusammenarbeit und in Folge einer verbesserten Analyse der Wertpotentiale der Konzerngeschäfte sowie Chancen und Risiken strategischer Schritte werden dem Aufsichtsrat auch kritische operative Themen klar und differenziert vorgelegt.

Mit außerordentliche Sitzungen – zuletzt im November 2012 zur Effizienzprüfung, im Dezember 2012 zur Verabschiedung des Jahresabschlusses und im März 2013 zur Neuwahl eines Aufsichtsratsvorsitzenden - sowie zusätzlichen Ausschuss-Sitzungen kommt der Aufsichtsrat seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion mit großer Intensität nach. Auch zwischen den Gremiensitzungen stehen die Vorsitzenden von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand. Über wichtige Erkenntnisse berichten sie spätestens in der folgenden Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzung.

Gemäß § 9 seiner Geschäftsordnung führt der Aufsichtsrat einmal jährlich eine Effizienzprüfung durch. Dies erfolgt im Allgemeinen im Wege der Selbstprüfung durch Auswertung von Antworten der Aufsichtsratsmitglieder auf Fragebögen. Themengebiete dieser Effizienzprüfung waren insbesondere die Einschätzung der Information des Aufsichtsrats, der Sitzungen sowie der Zusammensetzung und Struktur des Aufsichtsrats. Aus der Auswertung und der Diskussion in der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung im November 2012 ergibt sich, dass der Aufsichtsrat nach Einschätzung seiner Mitglieder guten bis sehr guten Maßstäben bei der Effizienz seiner Arbeit gerecht wurde. Auch hat der Aufsichtsrat Anregungen zur weiteren Verbesserung seiner Arbeit aufgenommen.

Der Aufsichtsrat hat im September 2010 gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex konkrete Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen, die im Corporate-Governance-Bericht des Geschäftsberichts 2009/2010 auf Seite 64 erläutert werden. Unter diesen Zielen sind Kriterien wie fachliche Eignung, Kenntnis des Unternehmens, Unabhängigkeit und internationaler Hintergrund. Diese Ziele hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 07. September 2012 grundsätzlich bestätigt und dabei insbesondere ein neues Ziel zur Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder ergänzt. Die Änderungen der Ziele sind im Corporate-Governance-Bericht des Geschäftsberichts 2011/2012 auf Seite 20 aufgeführt. Beide Geschäftsberichte sind auf der Website der Gesellschaft verfügbar.

Der Nominierungsausschuss hat die beschlossenen Ziele bei seinen Vorschlägen für die Neubesetzungen im Jahr 2013 berücksichtigt. Insgesamt gehören dem Aufsichtsrat mehrere Aufsichtsratsmitglieder mit internationaler Geschäftserfahrung und sonstigem internationalen Bezug an. Das angestrebte Höchstalter von 70 Jahren zum Zeitpunkt der Wahl wird von keinem Aufsichtsratsmitglied überschritten. Ein Frauenanteil von 20 % wurde zwischenzeitlich bis zum Ausscheiden von Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro erreicht. Der Aufsichtsrat ist bestrebt, die von ihm aufgestellten Ziele auch zukünftig zu berücksichtigen, so z.B. bei der Erarbeitung von Wahlvorschlägen für die Hauptversammlung.

Gemäß § 8 Abs. 2 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über das Auftreten von Interessenkonflikten und deren Behandlung.

Compliance als konzernweite Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien ist bei thyssenkrupp eine wesentliche Leitungs- und Überwachungsaufgabe.

Der Vorstand der thyssenkrupp AG hat seine ablehnende Haltung zu Kartell- und Korruptionsverstößen im sogenannten thyssenkrupp Compliance Commitment unmissverständlich zum Ausdruck gebracht. Zur Einhaltung von Recht, Gesetz und internen Richtlinien gibt es ein klares Bekenntnis: Verstöße, insbesondere Kartell- oder Korruptionsverstöße, werden im Sinne von "Null Toleranz" nicht geduldet. Sämtlichen Hinweisen auf Fehlverhalten wird nachgegangen. Zur Umsetzung des Compliance Commitments wird eine transparente und am Konzernleitbild orientierte Führungskultur kontinuierlich weiterentwickelt.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde unsere Compliance-Arbeit durch eine Reihe wesentlicher Ereignisse geprägt, auf die Vorstand und Aufsichtsrat mit einer Intensivierung der Compliance-Aktivitäten und einer Stärkung der Compliance-Organisation reagiert haben. So hat auch der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Ulrich Lehner das Thema Compliance neben Corporate Governance als inhaltlichen Schwerpunkt seiner Tätigkeit herausgestellt. Ausgelöst durch Medienberichte wurde Ende des Jahres 2012 eine interne Untersuchung von Presse- und anderen Reisen unter Beteiligung einzelner Vorstandsmitglieder durchgeführt. Im Februar 2013 wurden die Geschäftsräume von thyssenkrupp Steel Europe in Duisburg vom Bundeskartellamt wegen des Anfangsverdachts auf Preisabsprachen bei der Lieferung bestimmter Stahlprodukte an die deutsche Automobilindustrie und ihre Zulieferer durchsucht. Im sogenannten Schienenkartell wurde im Juni 2013 das finale Bußgeld in Höhe von 88 Mio € gegen thyssenkrupp verhängt. Von April bis Juni 2013 führte der Konzern ein internes Amnestieprogramm durch.

Der Aufsichtsrat hat ausdrücklich in seiner Sitzung am 21. November 2012 noch einmal die unternehmerische Verantwortung des Vorstands im Hinblick auf Compliance betont und klargestellt. Grundlegendes Compliance-Verständnis ist, dass das Management für die Einhaltung von Recht und Gesetz unternehmerische Verantwortung trägt, die über die individuellen Pflichten eines Vorstandsmitglieds hinausgeht. Der Beschluss bringt klar zum Ausdruck, dass bei schweren oder wiederholten Compliance-Verstößen im Verantwortungsbereich eines Vorstandsmitglieds Konsequenzen mit der gesamten Bandbreite von Personalmaßnahmen gezogen werden können. Der Vorstand hat entsprechend in seiner Sitzung am 18. Dezember 2012 festgestellt, dass die Führungskräfte des Konzerns gemeinsam eine unternehmerische Verantwortung für die Einhaltung von Compliance in unserem Unternehmen haben; die Business Areas haben den Beschluss in ihren Einheiten umgesetzt. Unser Compliance-Programm zur Korruptionsbekämpfung und zum Kartellrecht ruht auf den drei Säulen "Informieren", "Identifizieren" sowie "Berichten und Handeln". Es wird kontinuierlich intern fortentwickelt und regelmäßig extern im Hinblick auf die geltenden rechtlichen Anforderungen sowie von Wirtschaftsprüfern überprüft. Im November 2011 wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Rahmen der Zertifizierung nach dem IDW-Prüfungsstandard 980 die Angemessenheit und Wirksamkeit des Compliance-Programms bescheinigt. Der Bericht von KPMG steht auf unserer Website zum Download zur Verfügung.

Das Compliance-Programm wird unter Berücksichtigung aktueller Compliance-Entwicklungen, einschließlich der Erkenntnisse aus der internen Compliance-Arbeit, kontinuierlich weiterentwickelt. Im Berichtsjahr wurde die Compliance-Organisation auch an die durch das Projekt ACT geänderte Konzernstruktur angepasst. Auf zentraler Ebene der thyssenkrupp AG sowie in den Business Areas und Regionen werden neben dem Chief Compliance Officer weltweit künftig rund 60 hauptamtliche Compliance Officer tätig sein. Sie beraten, informieren und schulen die Mitarbeiter weltweit über maßgebliche gesetzliche Bestimmungen sowie interne Richtlinien und führen u.a. anlassunabhängige Compliance Audits und Untersuchungen in Verdachtsfällen durch. Die Compliance Officer greifen in den Business Areas und Konzernunternehmen auf ein Netzwerk von etwa 320 Compliance Managern zu, die – in der Regel als Geschäftsführer eines Konzernunternehmens – für die operative Umsetzung des Compliance-Programms in ihrem Verantwortungsbereich sorgen.

Auch nach Abschluss des Amnestieprogramms werden die Compliance-Aktivitäten weiter intensiviert. Einen ganz wesentlichen Anteil hieran haben die durch die Compliance Officer durchgeführten Schulungen, in denen unsere Mitarbeiter über die Compliance-Anforderungen und Risiken sowie mögliche Sanktionen unterrichtet werden und die zentraler Bestandteil der Säule "Informieren" des Compliance-Programms sind. So nahmen im Berichtsjahr weltweit mehr als 2.400 Mitarbeiter an umfassenden Präsenzschulungen zum Kartellrecht und zur Korruptionsprävention teil. Insbesondere durch die neuen Regional Compliance Officer und die Verlagerung der Compliance-Beratung in die Business Areas werden wir diese Schulungsaktivitäten vor Ort im kommenden Geschäftsjahr noch deutlich steigern. Im Rahmen der im August 2012 gestarteten dritten Runde des Compliance-E-Learning haben bis Ende des Berichtsjahres 41.883 Mitarbeiter die Korruptions- und 36.089 Mitarbeiter die Kartellrechtskurse erfolgreich absolviert. Die aktuelle Erfüllungsquote, die einen Bearbeitungszeitraum von acht Wochen nach Anmeldung berücksichtigt, liegt bei 98,5 %. Die Tochterunternehmen in den USA und Kanada verfügen über eigene Programme. Ferner wurde im September 2013 ein weltweites E-Learning für Compliance Manager gestartet; diese werden dort über ihre Aufgaben im Rahmen der Umsetzung des Compliance-Programms in den operativen Einheiten informiert. Daneben führen wir regelmäßig Webinare zu aktuellen Themen durch und informieren die Mitarbeiter durch interne Newsletter.

Im Rahmen der Compliance-Beratung begleiten wir zudem wesentliche Geschäftsvorgänge, u.a. im Rahmen von Großprojekten oder bezüglich der Einbindung von Vertriebsmittlern. Den Mitarbeitern stehen hierfür die Compliance Officer der Business Areas, der Regionen und des Bereichs Corporate ebenso zur Verfügung wie die zentrale Beratungshotline. Bei der Integration von Compliance in die Geschäftsprozesse beraten die Compliance Officer die operativ verantwortlichen Einheiten.

Schwerpunkt der Säule "Identifizieren" des Compliance-Programms ist die regelmäßige Überprüfung kritischer Geschäftsaktivitäten durch einen risikoorientierten, strukturierten Audit-Ansatz. Als weiteres wesentliches Element zur Identifikation von Compliance-Risiken dient das sogenannte Whistleblower-System, das den Mitarbeitern neben dem direkten Kontakt zum Vorgesetzten oder der Compliance-Abteilung als zusätzlicher Kanal zur Verfügung steht, um Hinweise auf mögliche Gesetzes- oder Richtlinienverstöße – auch ohne Offenlegung ihrer Identität – melden zu können. Auch hier stehen die Bereiche Kartellrecht und Korruption im Fokus. Die Meldungen per Online-Formular bzw. weltweit erreichbare und kostenfreie Hotline werden zur weiteren unternehmensinternen Prüfung weitergeleitet. Daneben hat thyssenkrupp einen Ombudsmann etabliert, der den Mitarbeitern als weiterer Kanal für entsprechende Meldungen zur Verfügung steht. Der Ombudsmann wird im Auftrag von thyssenkrupp tätig, ist jedoch berechtigt, eingegangene Meldungen auch anonym weiterzugeben. Unabhängig von der Erkenntnisquelle wird sämtlichen Hinweisen auf Fehlverhalten intern konsequent nachgegangen. Dabei wird sichergestellt, dass kein Mitarbeiter auf Grund seiner im besten Wissen getätigten Meldung an den Ombudsmann oder das Whistleblowing-System Nachteile erleidet. Auch Dritte wie Kunden oder Lieferanten können sich an das Whistleblowing-System oder den Ombudsmann wenden.

Die dritte Säule "Berichten und Handeln" bedeutet eine intensive Compliance-Berichterstattung in allen drei Dimensionen der thyssenkrupp Matrix. Bei nachgewiesenen Kartellverstößen oder Verstößen gegen die Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung gehen wir konsequent mit Sanktionen gegen die betroffenen Mitarbeiter vor.

Unsere Erfahrung zeigt, dass Basis für eine erfolgreiche Umsetzung des Compliance-Programms eine für Werte wie Offenheit, Transparenz und Glaubwürdigkeit stehende Unternehmenskultur ist. An diesen Werten richtet sich das Handeln des Unternehmens und seiner Mitarbeiter aus – als Teil der unternehmerischen Verantwortung der Führungskräfte für Compliance. Zur Einhaltung von Recht, Gesetz und internen Richtlinien gibt es das klare Bekenntnis, dass bei thyssenkrupp Verstöße, insbesondere Kartell- oder Korruptionsverstöße, im Sinne von "Null Toleranz" nicht geduldet werden.

Mit unserem Konzernleitbild haben wir das Selbstverständnis unseres Konzerns formuliert – ein WIR sind thyssenkrupp. Es stärkt die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen, gibt Orientierung und dient als Grundlage unseres Handelns. Somit spielt es auch eine wichtige Rolle im Change Management Prozess, der uns unseren im Leitbild ausformulierten Ansprüchen näher bringt.

Entwickelt wurde das Konzernleitbild im Jahr 2011 von Mitarbeitern weltweit. Gemeinsam definierten sie die Ansprüche von thyssenkrupp auf dem Weg zu einem diversifizierten Technologiekonzern mit hoher Werkstoffkompetenz.

Während das Konzernleitbild unsere Ziele und Ansprüche formuliert, sind die konkreten Prinzipien und Grundregeln unseres Handelns sowie für unser Verhalten gegenüber Geschäftspartnern und Öffentlichkeit im ThyssenKrupp Code of Conduct zusammengefasst. Er bietet Mitarbeitern, Führungskräften und Vorstand gleichermaßen einen Orientierungsrahmen zu Themen wie Einhaltung von Recht und Gesetz, Gleichbehandlung und Nichtdiskriminierung, Zusammenarbeit mit den Arbeitnehmervertretern, Arbeits- und Gesundheitsschutz, Nachhaltiger Umwelt- und Klimaschutz sowie Datenschutz und Informationssicherheit. Anforderungen an Lieferanten sind im ThyssenKrupp Supplier Code of Conduct festgehalten. Darüber hinaus hat ThyssenKrupp den Global Compact der Vereinten Nationen, den BME Code of Conduct und die Charta der Vielfalt unterzeichnet.

Die konkrete Umsetzung der Grundsätze erfolgt durch die bestehenden Programme und Managementsysteme, über die vor allem im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung auf dieser Website ausführlich informiert wird. Weitere Informationen zu den relevanten Entwicklungen im Geschäftsjahr finden sich zudem im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012/2013.