Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands im Geschäftsjahr 2024 / 2025 kontinuierlich überwacht und diesen bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Wir konnten uns dabei stets von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Vorstandsarbeit überzeugen. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen. Er hat uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage und -entwicklung, Compliance und Nachhaltigkeitsstrategie unterrichtet. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von zuvor berichteten Zielen sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung (Follow-up-Berichterstattung). Die regelmäßige Berichterstattung über die Entwicklung und Umsetzung´von Nachhaltigkeitsthemen hat der Vorstand fortgeführt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten ausreichend Gelegenheit, sich in den Ausschüssen bzw. im Plenum mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Insbesondere haben wir alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte intensiv erörtert und auf Plausibilität überprüft. Mehrfach hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit den Zielen des Unternehmens, der Risikosituation und auch der Cybersicherheit, der Refinanzierungs- und der Liquiditätsplanung sowie der Eigenkapitalsituation auseinandergesetzt. Aufbauend auf der Analyse der Wertpotenziale der Geschäfte des Konzerns sowie der Chancen und Risiken strategischer Schritte wurden dem Aufsichtsrat kritische operative Themen zur Beratung vorgelegt. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Vorstand erforderlich war.

Aufsichtsrat und Vorstand haben intensiv zusammengearbeitet und Informationen ausgetauscht. In zwölf Sitzungen hat das Präsidium, überwiegend unter Teilnahme von Vorstandsmitgliedern und vereinzelt auch externen Beratern, alle Themen intensiv erörtert und die Gremien- und Aufsichtsratssitzungen vor- und nachbereitet.

Darüber hinaus standen die Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Aufsichtsratsausschüsse auch zwischen den Gremiensitzungen in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand und haben sich über wesentliche Entwicklungen informiert. Über wichtige Erkenntnisse wurde spätestens in den jeweils folgenden Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzungen berichtet. Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter haben über die Tagesordnungspunkte der Plenumssitzungen in getrennten Vorgesprächen beraten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind per Gesetz und nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) dazu angehalten, unverzüglich offenzulegen, wenn bei ihnen Interessenkonflikte auftreten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern auf, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen gewesen wären.

Bei der Erfüllung ihrer Aufgaben unterstützt thyssenkrupp die Mitglieder des Aufsichtsrats im Hinblick auf grundsätzlich eigenverantwortlich wahrzunehmenden Aus- und Fortbildungsmaßnahmen organisatorisch und finanziell in Form der Kostenübernahme. Ergänzend dazu bietet das Unternehmen themenspezifische Informations- und Fortbildungsveranstaltungen an. Im Geschäftsjahr 2024 / 2025 hat sich der Aufsichtsrat inhaltlich intensiv mit dem Segment Materials Services befasst, ergänzt durch eine Besichtigung am Standort Krefeld. Darüber hinaus wurde allen Mitgliedern des Aufsichtsrats die Teilnahme an thyssenkrupp internen E-Learnings zu den Themenfeldern Antikorruption, Compliance, Kartellrecht, Datenschutz und Künstliche Intelligenz (KI) angeboten. Neue Aufsichtsratsmitglieder werden im Rahmen eines etablierten Onboarding-Prozesses mit dem Geschäftsmodell von thyssenkrupp, den Strukturen des Konzerns und Spezialthemen vertraut gemacht. Das Corporate Office übernimmt dabei eine koordinierende Funktion. Außerdem informiert es die Mitglieder über ihre Rechte und Pflichten als Aufsichtsräte, führt dazu auch persönliche Gespräche mit ihnen und sorgt für die Bereitstellung notwendiger Unterlagen und Berechtigungen für den digitalen Informationsaustausch.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden in aller Regel als Präsenzveranstaltungen mit der Möglichkeit der Videozuschaltung statt; auf ausschließliche Telefon- bzw. Videokonferenzen wird nur bei Vorliegen besonderer Umstände zurückgegriffen. Im Berichtsjahr fanden von insgesamt 38 Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse lediglich fünf Sitzungen als Videokonferenz statt, die übrigen Sitzungen in Präsenz. Die Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse lag bei 99,6 %. In der nachfolgenden Tabelle wird die Teilnahme in individualisierter Form offengelegt: [zur Tabelle]

Die Mitglieder des Vorstands haben an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen teilgenommen; der Aufsichtsrat hat jedoch auch regelmäßig ohne den Vorstand getagt.

Im Berichtsjahr fanden insgesamt sechs Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Das Themenspektrum, mit dem sich der Aufsichtsrat befasst hat, beinhaltete unter anderem die jeweils aktuelle Geschäftslage und die Ergebnisentwicklung sowie den Jahres- und den Konzernabschluss zum 30. September 2024. Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) billigte der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 und stellte damit den Jahresabschluss fest.

Weitere Themen waren die Corporate Governance, die Compliance und die EMIR-Pflichtprüfung 2024 gemäß § 32 WpHG sowie die regelmäßigen Berichte zu allen Segmenten.

Die Berichte des Vorstands zur Lage des thyssenkrupp Konzerns und zur Umsetzung von dessen Weiterentwicklung wurden ergänzt um Status-Updates zu den Wert- und Weiterentwicklungsplänen der einzelnen Segmente. Auf dieser Grundlage wurden die Beratungen zur Performance-Steigerung, zu den Portfoliomaßnahmen und zu den kurz- und mittelfristigen Ergebniszielen aller Segmente intensiv fortgeführt. Auch die Unternehmens- und Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2025 / 2026 hat der Aufsichtsrat ausführlich erörtert und verabschiedet. Zu den intensiv behandelten Portfoliothemen zählten die angestrebte Verselbstständigung der Segmente Steel Europe und Marine Systems. Bei Steel Europe war insbesondere der Baufortschritt der ersten Direktreduktionsanlage am Standort Duisburg – eine Maßnahme im Rahmen der grünen Transformation – Gegenstand ausführlicher Erörterungen.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2024 / 2025 nach Prüfung der Empfehlungen und Anregungen des DCGK die Abgabe und Veröffentlichung der Entsprechenserklärung beschlossen. Die aktuelle, zum 1. Oktober 2025 abgegebene Entsprechenserklärung ist auf der Website von thyssenkrupp abrufbar. Darüber hinaus berichten Vorstand und Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance bei thyssenkrupp.

Die sechs Ausschüsse des Aufsichtsrats haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für die Sitzungen des Plenums vorzubereiten. Einzelne Entscheidungsbefugnisse hat der Aufsichtsrat – soweit gesetzlich zulässig – auf seine Ausschüsse übertragen. Die Befugnisse der Ausschüsse sowie die Anforderungen an die Ausschussmitglieder sind in den jeweiligen Geschäftsordnungen der Ausschüsse geregelt. Die Vorsitzenden der Ausschüsse haben dem Aufsichtsrat im vergangenen Jahr regelmäßig und ausführlich über die Ausschussarbeit berichtet. Die Ausschussvorsitzenden standen auch außerhalb der Sitzungen in engem Kontakt mit den übrigen Mitgliedern ihrer Ausschüsse, um sich über besonders wichtige Themen auszutauschen. Die personelle Zusammensetzung der sechs Ausschüsse per 30. September 2025 ist im Kapitel „Aufsichtsrat“ dargestellt.

Das Präsidium ist aufgrund der aktuellen Lage und der Vorbereitung der wegweisenden Sitzungen des Aufsichtsrats im vergangenen Geschäftsjahr zu zwölf Sitzungen zusammengekommen. Neben der Vorbereitung der Sitzungen des Aufsichtsrats standen die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie alle Themen im Zusammenhang mit der Transformation von thyssenkrupp im Fokus dieses Ausschusses.

Der Personalausschuss bereitete im Geschäftsjahr 2024 / 2025 in neun Sitzungen die Personalthemen der Vorstandsmitglieder der thyssenkrupp AG für den Aufsichtsrat vor. Soweit erforderlich, wurden Beschlüsse gefasst oder dem Aufsichtsrat Empfehlungen zur Beschlussfassung gegeben. Im Zentrum der Beratungen standen neben der personellen Veränderung im Vorstand auch Entscheidungen zu Vergütungsthemen, insbesondere die Festsetzung der Ziele und Zielerreichungen für die variablen Vergütungsbestandteile und die Darstellung im Vergütungsbericht nach § 162 AktG. Daneben wurden allgemeine Vorstandsangelegenheiten behandelt, teilweise auch im Zusammenhang mit Leistungen für ehemalige Vorstandsmitglieder.

Der Prüfungsausschuss ist im Geschäftsjahr 2024 / 2025 zu fünf Sitzungen zusammengekommen. Neben Mitgliedern des Vorstands nahmen nach der Wahl der KPMG zum Abschlussprüfer durch die Hauptversammlung 2025 und der anschließenden Bestellung durch den Prüfungsausschuss auch deren Vertreter an den Sitzungen teil. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Prüfungsausschuss erklärt, dass keine Umstände vorliegen, die Anlass geben, seine Befangenheit anzunehmen. Der Prüfungsausschuss hat die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt und eine Honorarvereinbarung mit ihm unterzeichnet. Des Weiteren gab es einen Austausch zur Prüfungsqualität und zur Prüfungsplanung des Abschlussprüfers; auch die von KPMG neben der Abschlussprüfung zusätzlich erbrachten Leistungen wurden im Prüfungsausschuss diskutiert.

Dr. Verena Volpert als Prüfungsausschuss-Vorsitzende stand auch zwischen den Sitzungen in einem regelmäßigen Informationsaustausch mit den Abschlussprüfern. Zu einzelnen Tagesordnungspunkten standen zusätzlich die Leiter relevanter Konzernfunktionen in den Ausschusssitzungen für Berichte und Fragen zur Verfügung.

Schwerpunkte der Ausschussarbeit waren die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2023 / 2024 samt zusammengefasstem Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung und der zusammengefassten Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Unternehmensführung sowie die Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu diesen Punkten. Darüber hinaus wurden im Ausschuss auch die Zwischenberichte des Geschäftsjahres 2024 / 2025 (Quartalsberichte) unter Berücksichtigung des Berichts des Abschlussprüfers über die prüferische Durchsicht ausführlich diskutiert und verabschiedet. Im Hinblick auf die Zusammenarbeit mit KPMG hat der Ausschuss die Überprüfung des Katalogs der genehmigungsfähigen Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers und das Budget für die Erbringung von Nichtprüfungsleistungen für das Geschäftsjahr 2025 / 2026 beschlossen sowie das Vorgehen und die Qualitätssicherung im Rahmen der Abschlussprüfung besprochen.

Der Prüfungsausschuss hat sich in mehreren Sitzungen mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, mit Fragen der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und dessen Weiterentwicklung sowie mit der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems befasst. Zudem hat sich der Ausschuss ausführlich mit den wesentlichen Rechtsstreitigkeiten und der Compliance im Unternehmen beschäftigt und ausgiebig die Entwicklung der strategischen Compliance-Maßnahmen bei thyssenkrupp erörtert.

Als Prüfungsschwerpunkt hat der Prüfungsausschuss folgenden Auftrag festgelegt: „Prüferische Begleitung des Projekts zur Neugestaltung des Konzern-Lageberichts“. Der Abschlussprüfer hat dem Prüfungsausschuss in dessen Sitzung am 5. Dezember 2025 über die Ergebnisse seiner Prüfung berichtet.

Darüber hinaus hat sich der Ausschuss im Beisein der Leiterin der Konzern-Revision mit den Prüfungsergebnissen, den Prüfungsprozessen und der Prüfungsplanung der Revision für das Geschäftsjahr 2024 / 2025 inklusive der revisorischen Begleitung der Investition für die erste Direktreduktionsanlage von Steel Europe intensiv auseinandergesetzt. Weitere Schwerpunktthemen waren die im separaten Abschnitt im Lagebericht enthaltene nichtfinanzielle Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht), die Eigenkapital- und Liquiditätssituation, die EMIR-Pflichtprüfung für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 gemäß § 32 WpHG, der aktuelle Umsetzungsstand der Performance-Entwicklung in allen Segmenten, der in jeder Sitzung stattfindende Bericht zum Status der erstmaligen Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß CSRD bei thyssenkrupp für das Geschäftsjahr 2024 / 2025 sowie die Erstellung der Schlussbilanz der thyssenkrupp AG zum 31. Dezember 2024 im Rahmen der Dokumentation über die Abspaltung einer Minderheitsbeteiligung vom Segment Marine Systems.

Der Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss ist im Geschäftsjahr 2024 / 2025 dreimal zusammengetreten. Im Mittelpunkt der Erörterungen stand die Vorbereitung von Empfehlungen für Entscheidungen des Aufsichtsrats aus seinem Verantwortungsbereich. In jeder Sitzung befasste sich der Ausschuss mit der operativen und wirtschaftlichen Lage von thyssenkrupp und der Weiterentwicklung des Unternehmens. Zu den weiteren behandelten Themenschwerpunkten gehörten – wie im Vorjahr auch – das Fortschreiten auf dem Pfad zur Verselbstständigung insbesondere der Segmente Steel Europe und Marine Systems. Darüber hinaus wurden die Investitionsplanungen der Segmente kritisch diskutiert. Weitere thematische Schwerpunkte waren die Risikoeinschätzung zu Cyber-Angriffen sowie Maßnahmen der weitergehenden IT-Sicherheit, die Finanzierungs- und Liquiditätsplanung sowie die Überprüfung der Wirtschaftlichkeit einzelner realisierter Investitionsprojekte. Im September 2025 hat sich der Ausschuss schließlich ausführlich mit der Unternehmens- und Investitionsplanung des Konzerns für das Geschäftsjahr 2025 / 2026 befasst.

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses sind im abgelaufenen Geschäftsjahr zu zwei Sitzungen zusammengekommen. Schwerpunkt der Beratungen war die Sichtung möglicher Nachfolgekandidaten für die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat bei zukünftig erforderlichen Nachbesetzungen – unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK und des eigenen Kompetenzprofils. Mit Blick auf die anstehenden Neuwahlen auf der Anteilseignerseite in der Hauptversammlung 2026 hat der Nominierungsausschuss festgestellt, dass der Aufsichtsrat bezüglich Diversität, finanzieller Fachkenntnisse und Erfüllung des Kompetenzprofils angemessen besetzt ist.

Der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildete Vermittlungsausschuss kam in diesem Berichtsjahr zu einer Sitzung zusammen.

Die von der Hauptversammlung am 31. Januar 2025 zum Prüfer der Abschlüsse des Geschäftsjahres 2024 / 2025 gewählte KPMG hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2025 und den Lagebericht der thyssenkrupp AG, der mit dem Konzernlagebericht von thyssenkrupp zusammengefasst ist, geprüft. Der Abschlussprüfer hat einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Konzernabschluss der thyssenkrupp AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2025 und der Lagebericht des thyssenkrupp Konzerns wurden gemäß § 315e HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Die im zusammengefassten Lagebericht enthaltene Konzernnachhaltigkeitserklärung (Nachhaltigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2025 wurde durch die KPMG AG einer betriebswirtschaftlichen Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit in Übereinstimmung mit dem International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) des International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) unterzogen und hat hier ebenfalls einen uneingeschränkten Prüfungsvermerk erteilt.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte für das Geschäftsjahr 2024 / 2025 wurden in den Sitzungen des Prüfungsausschusses am 5. Dezember 2025 und des Aufsichtsrats am 8. Dezember 2025 umfassend diskutiert. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Er informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontrollsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess sowie das Risikofrüherkennungssystemund stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Über die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses durch den Prüfungsausschuss hat dessen Vorsitzende in der Plenumssitzung ausführlich berichtet. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht, den Nachhaltigkeitsbericht sowie den Vergütungsbericht nach § 162 AktG geprüft und keine Einwendungen erhoben. Jahres- und Konzernabschluss wurden gebilligt. Damit ist der vom Vorstand der thyssenkrupp AG aufgestellte Jahresabschluss festgestellt.

Der Hauptversammlung am 30. Januar 2026 wird vorgeschlagen, für das Geschäftsjahr 2024 / 2025 eine Dividende in Höhe von 0,15 € je Stückaktie auszuschütten.

Im Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG hat es im Berichtsjahr keine personellen Veränderungen gegeben. Der Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern, allen Mitarbeitern des thyssenkrupp Konzerns weltweit und den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften für die erheblichen Anstrengungen und erbrachten Leistungen im Geschäftsjahr 2024 / 2025.

Der Aufsichtsrat

Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Siegfried Russwurm Vorsitzender

Essen, 8. Dezember 2025