Erklärung zur Unternehmensführung 2011/2012

Dem Vorstand der thyssenkrupp AG obliegt die eigenverantwortliche Leitung des Konzerns und der Konzernholding. Die Leitungsaufgabe, die insbesondere die Unternehmensplanung, die strategische Ausrichtung des Konzerns und dessen Steuerung und Überwachung sowie die Konzernfinanzierung umfasst, nimmt er als Kollegialorgan wahr.

Die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Die einzelnen Mitglieder des Vorstands führen die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder. Durch eine Geschäftsordnung für den Vorstand, in der auch die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten und sonstige Beschlussmodalitäten geregelt sind, wird die Arbeit im Vorstand näher ausgestaltet. Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil der Geschäftsordnung ist.

Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens regelmäßig mit dem Aufsichtsrat ab, sorgt für deren Umsetzung und erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Umsetzung. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, der Planung und Zielerreichung, der Risikolage sowie des Risikomanagements informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen werden dabei erläutert und begründet. In jeder Sitzung des Aufsichtsrats sowie des Prüfungsausschusses berichtet der Vorstand auch umfassend zum Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien.

Als integraler Bestandteil einer neuen und nachvollziehbaren Strategie, den Konzern zukunftsfähig und robust aufzustellen, hat der Vorstand die Strategie- und Planungsprozesse in den letzten beiden Jahren grundlegend überarbeitet, die Verantwortlichkeiten für Strategie und Controlling auf der Ebene unterhalb des Vorstands personell und inhaltlich neu aufgestellt und führt strategische Bewertungen und Potentialeinschätzungen anhand offener und transparenter Sichtweisen auf Markt und Wettbewerb sowie anhand eines erweiterten und konzerneinheitlichen Systems an Steuerungskennzahlen durch. Die Ergebnisse des Strategieprozesses werden jährlich im Mai in Sitzungen des Strategie-, Finanz- und Investitionsausschusses sowie des Plenums des Aufsichtsrats erörtert. Die Ergebnisse der operativen Planung und des Budgets für das anstehende Geschäftsjahr werden jeweils im Herbst in diesen Gremien beraten.

Der Vorstand lässt sich zudem im Rahmen einer monatlich stattfindenden Geschäftsdurchsprache in Gegenwart der Leiter von zentralen Konzernfunktionen und von jeder Business Area durch die jeweiligen CEOs und CFOs detailliert Bericht über die aktuelle Geschäftsentwicklung erstatten.

Bestimmte Vorstandsentscheidungen von besonderem Gewicht bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese Zustimmungserfordernisse sind durch Beschluss der Hauptversammlung in der Satzung der thyssenkrupp AG festgelegt worden. So bedürfen nach § 7 der Satzung beispielsweise grundsätzliche Änderungen der Konzernorganisation und die jährliche Investitionsplanung des Konzerns sowie deren Finanzierung der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Begründung und Aufgabe von Beteiligungen an anderen Unternehmen sind ebenfalls zustimmungspflichtig, sofern der Wert der Maßnahme im Einzelfall den Betrag von 25 Mio € übersteigt.

Der Vorstand beschließt in Sitzungen, die in der Regel mindestens zweimal im Monat stattfinden und grundsätzlich vom Vorsitzenden des Vorstands geleitet werden. Jedes Mitglied des Vorstands hat die Möglichkeit, die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstands zu verlangen. Darüber hinaus kann jedes Vorstandsmitglied verlangen, dass ein Gegenstand in die Tagesordnung einer Sitzung aufgenommen wird. Der Gesamtvorstand entscheidet durch Beschluss mit der einfachen Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder.

Nähere Informationen zur Zusammensetzung des Vorstands und zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern können hier eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden.

Nach § 9 Absatz 1 der Satzung, § 96 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) besteht der Aufsichtsrat aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern bestellt werden. Sieben Aktionärsvertreter wurden in der Hauptversammlung am 21. Januar 2010 gewählt, drei weitere Aktionärsvertreter wurden von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung zum 21. Januar 2010 auf der Grundlage des in § 9 Absatz 2 der Satzung eingeräumten Entsendungsrechts entsandt. Nachdem Herr Prof. Dr. Ekkehard D. Schulz als gewählter Aktionärsvertreter sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2011 niedergelegt hatte, wurde mit Wirkung zum 30. Januar 2012 Frau Gräfin v. Schmettow als Nachfolgerin zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 18. Januar 2013 durch Gerichtsbeschluss bestellt. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, der Hauptversammlung am 18. Januar 2013 die Wahl von Frau Carola Gräfin v. Schmettow als Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Sein Mandat im Aufsichtsrat hat mit Ablauf des 31. Dezember 2012 zudem Herr Peer Steinbrück niedergelegt. An seiner Stelle hat die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung mit Wirkung vom 01. Januar 2013 Herrn Dr. Ralf Nentwig, Mitglied des Vorstands der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung, in den Aufsichtsrat entsandt. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter erfolgte am 09. Dezember 2008. Auf Seiten der Arbeitnehmervertreter hat Herr Thomas Schlenz sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf des 31. Juli 2012 niedergelegt, um eine neue Aufgabe im Konzern zu übernehmen. Als sein Nachfolger wurde durch Gerichtsbeschluss mit Wirkung zum 10. August 2012 Herr Martin Dreher zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats kann hier eingesehen werden.

Mit Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2014, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012/2013 beschließt, endet die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter. Die Amtszeit der durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2015, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013/2014 beschließt; zu diesem Zeitpunkt endet auch die Amtszeit der derzeit durch die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung entsandten Mitglieder.

Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben und zur Unterstützung einer fokussierten Diskussion der Sachverhalte hat der Aufsichtsrat insgesamt sechs Ausschüsse eingerichtet, die die Arbeit im Plenum effektiv unterstützen: ein Präsidium, einen Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG, einen Personalausschuss, einen Prüfungsausschuss, einen Strategie-, Finanz- und Investitionsausschuss sowie einen Nominierungsausschuss. Aufgabe der Ausschüsse ist es, die Themen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vorzubereiten. Darüber hinaus beschließt der Personalausschuss anstelle des Gesamtaufsichtsrats über bestimmte, in der Geschäftsordnung festgelegte Angelegenheiten, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen dem Ausschuss zur Beschlussfassung überwiesen werden können. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der auch die Zuständigkeit der Ausschüsse festgelegt ist. Ergänzend besteht eine Geschäftsordnung für den Prüfungsausschuss. Die Zusammensetzung der Ausschüsse finden Sie hier.

Mit außerordentliche Sitzungen - zuletzt im Januar 2012 zur Veräußerung der Edelstahl-Aktivitäten, im November 2012 zur Effizienzprüfung und im Dezember 2012 zur Verabschiedung des Jahresabschlusses - sowie zusätzlichen Ausschuss-Sitzungen kommt der Aufsichtsrat seiner Überwachungs- und Beratungsfunktion mit großer Intensität nach. Auch zwischen den Sitzungen stehen die Vorsitzenden von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss in regelmäßigem Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand. Über wichtige Erkenntnisse berichten sie spätestens in der folgenden Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzung.

Gemäß § 9 seiner Geschäftsordnung führt der Aufsichtsrat einmal jährlich eine Effizienzprüfung durch. Dies erfolgt im Allgemeinen im Wege der Selbstprüfung durch Auswertung von Antworten der Aufsichtsratsmitglieder auf Fragebögen. Themengebiete dieser Effizienzprüfung waren insbesondere die Einschätzung der Information des Aufsichtsrats, der Sitzungen sowie der Zusammensetzung und Struktur des Aufsichtsrats. Aus der Auswertung und der Diskussion in der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung im November 2012 ergibt sich, dass der Aufsichtsrat nach Einschätzung seiner Mitglieder guten bis sehr guten Maßstäben bei der Effizienz seiner Arbeit gerecht wurde. Auch hat der Aufsichtsrat Anregungen zur weiteren Verbesserung seiner Arbeit aufgenommen.

Der Aufsichtsrat prüft zudem regelmäßig die Unabhängigkeit seiner Mitglieder. Hierfür wendet der Aufsichtsrat insbesondere die Kriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern an. Auf Basis dieser Kriterien hat der Aufsichtsrat zuletzt im September 2012 festgestellt, dass ihm eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört. Zu diesem Zeitpunkt hat der Aufsichtsrat ferner das in der Kodex-Fassung vom 15. Mai 2012 empfohlene Ziel für eine Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Unter der Annahme, dass auch die Arbeitnehmervertreter grundsätzlich die Kriterien der Unabhängigkeit im Sinne von Ziff. 5.4.2 des Kodex erfüllen, wurde als konkretes Ziel für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats insgesamt eine Anzahl von mindestens 15 unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern benannt. Andernfalls hat der Aufsichtsrat als konkretes Ziel für die Zusammensetzung der Anteilseignerseite mindestens fünf unabhängige Aufsichtsratsmitglieder benannt. Dem Kodex entsprechend gehört mit Herrn Dr. Gerhard Cromme nur ein ehemaliges Vorstandsmitglied dem Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG an.

Gemäß § 8 Abs. 2 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über das Auftreten von Interessenkonflikten und deren Behandlung.

Den Vorstand hat der Aufsichtsrat bei der Entwicklung einer neuen und zukunftsfähigen Konzernstrategie eng beraten. Im Rahmen der Zusammenarbeit und in Folge einer erheblich verbesserten Analyse der Wertpotentiale der Konzerngeschäfte sowie Chancen und Risiken strategischer Schritte werden dem Aufsichtsrat auch kritische operative Themen klarer und differenzierter vorgelegt.strategischer Schritte werden dem Aufsichtsrat auch kritische operative Themen klarer und differenzierter vorgelegt.

Compliance als Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien sowie deren Beachtung durch die Konzernunternehmen ist bei thyssenkrupp eine wesentliche Leitungs- und Überwachungsaufgabe. Bereits unmittelbar nach der Fusion der Vorgängerkonzerne Thyssen und Krupp im Jahr 1999 wurde ein Compliance Programm mit einem Fokus auf die Bereiche Kartellrecht und Korruptionsbekämpfung eingeführt. Seitdem wird es kontinuierlich intern fortentwickelt und regelmäßig extern im Hinblick auf die geltenden rechtlichen Anforderungen sowie von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften überprüft. Zuletzt wurde im November 2011 von KPMG im Rahmen der Zertifizierung nach dem neuen IDW Prüfungsstandard 980 die Angemessenheit und Wirksamkeit des Compliance Programms im Prüfungszeitraum bescheinigt. Der Bericht der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft steht auf der thyssenkrupp Website zum Download zur Verfügung.

Der Vorstand der thyssenkrupp AG hat seine ablehnende Haltung zu Kartell- und Korruptionsverstößen im sogenannten thyssenkrupp Compliance Commitment unmissverständlich zum Ausdruck gebracht. Kartellverstöße oder Verstöße gegen die Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung werden in keiner Weise geduldet und führen zu Sanktionen gegen die betroffenen Mitarbeiter. Zur Umsetzung des Compliance Commitments wird eine transparente und am neuen Konzernleitbild orientierte Führungskultur kontinuierlich weiter entwickelt. Verantwortung und persönliche Integrität gelten als Leitbild und Maßstab unseres Handelns für alle Mitarbeiter.

Angesichts der Tatsache, dass sich thyssenkrupp mit der Aufdeckung einer Reihe von Korruptions- und Kartellfällen konfrontiert sah, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 21. November 2012 noch einmal die unternehmerische Verantwortlichkeit des Vorstands im Hinblick auf Compliance betont und klarstellt. Grundlegendes Compliance Verständnis ist, dass das Management für die Einhaltung von Recht und Gesetz unternehmerische Verantwortung trägt, die über die individuellen Pflichten eines Vorstandsmitglieds hinausgeht. Der Beschluss bringt klar zum Ausdruck, dass bei schweren oder wiederholten Compliance Verstößen im Verantwortungsbereich eines Vorstandsmitglieds Konsequenzen mit der gesamten Bandbreite von Personalmaßnahmen gezogen werden können.

Die Weiterentwicklung, Steuerung und Umsetzung des Programms erfolgt durch eine weltweit eingerichtete Compliance Organisation. Auf Ebene der thyssenkrupp AG wurde das Fachgebiet Compliance im Juni 2012 vom bisherigen Bereich Legal & Compliance getrennt und als eigenständiges Corporate Center verselbstständigt. Die hauptamtlich tätigen Compliance Officer verteilen sich auf die Unternehmenszentrale und auf ausgewählte Regionen, in denen derzeit unter zentraler Führung eine regionale Compliance-Organisation aufgebaut wird. Daneben sind in den operativ tätigen Konzernunternehmen jeweils Compliance Verantwortliche benannt, die für die Umsetzung des Programms zuständig sind.

Unser striktes Compliance-Programm wirkt auf Basis von drei Kernelementen "informieren", "identifizieren" sowie "berichten und handeln" dem Risiko von Kartell- und Korruptionsverstößen entgegen. Wir informieren durch das Compliance Commitment des Vorstands sowie durch unsere Konzernrichtlinien und Merkblätter. Darüber hinaus werden unsere Mitarbeiter in umfassenden Schulungen und einem interaktiven Compliance E-Learning über die Compliance Anforderungen und Risiken sowie mögliche Sanktionen unterrichtet. Mehr als 3.500 Mitarbeiter weltweit nahmen im Berichtsjahr an Präsenzschulungen zum Kartellrecht und zur Korruptionsprävention teil. Ergänzend startete am 17. August 2012 die dritte Runde des Compliance ELearning mit Kursen zum Kartellrecht und zur Korruptionsprävention. Bis zum 30. November 2012 haben 38.337 Mitarbeiter die Korruptions- und 32.318 Mitarbeiter die Kartellrechtskurse erfolgreich absolviert. Dies ist eine Erfüllung von 99,1 % der Kursanmeldungen zum Start des Programms. Die Tochterunternehmen in den USA und Kanada verfügen über eigene Programme. Wir begleiten kritische Geschäftsvorgänge durch Compliance Beratung, z.B. beim Einsatz von Vertriebsmittlern, und überprüfen kritische Geschäftsaktivitäten regelmäßig durch einen risikoorientierten, strukturierten Auditansatz. Als weiteres ergänzendes Compliance-Element hat thyssenkrupp eine sogenannte Whistleblower Hotline eingeführt. Die Whistleblower Hotline steht Mitarbeitern neben dem direkten Kontakt zum Vorgesetzten oder der Compliance Abteilung als zusätzlicher Kanal zur Verfügung, um Hinweise auf mögliche Gesetzes- oder Richtlinienverstöße ohne Offenlegung der Identität melden zu können. Auch hier stehen die Bereiche Kartellrecht und Korruption im Zentrum. Die Meldungen per Email bzw. weltweit erreichbarer und kostenfreier Hotline gehen bei einer internationalen Rechtsanwaltssozietät ein und werden von dort zu weiteren unternehmensinternen Prüfung weitergegeben. Es wird sichergestellt, dass kein Mitarbeiter aufgrund seiner im besten Wissen getätigten Meldung an die Hotline Nachteile erleidet. Auch Dritte (Kunden, Lieferanten etc.) können sich an die Hotline wenden. Wir berichten und handeln durch umfassendes Reporting und bei Kartellverstößen oder Verstößen gegen die Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung durch Sanktionen gegen die betroffenen Mitarbeiter.

Weitere Maßnahmen betreffen das Kapitalmarktrecht und die Einhaltung der entsprechenden Konzernrichtlinien. Zum einen werden die gesetzlichen Regelungen zum Verbot von Insidergeschäften durch eine Insiderrichtlinie ergänzt, die die Voraussetzungen des Handels mit Finanzinstrumenten des Unternehmens, Handlungsempfehlungen zur Vermeidung von Insiderhandel sowie die Folgen bei Verstößen gegen das Insiderhandelsverbot für Organmitglieder und Mitarbeiter regelt. Alle Mitarbeiter und weitere Personen, die im Rahmen ihrer Tätigkeit für die thyssenkrupp AG potentiell Zugang zu Insiderinformationen haben, werden im regelmäßig aktualisierten Insiderverzeichnis geführt. Auch die Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten von Geschäften mit Finanzinstrumenten des Unternehmens, insbesondere sogenannte Directors' Dealings, sind geregelt. Zum anderen regelt die Kommunikationsrichtlinie, dass alle gesetzlichen Anforderungen an die externe Kommunikation börsennotierter Unternehmen eingehalten werden. So prüft die Arbeitsgruppe Ad-hoc-Publizität/Konzern-Clearingstelle alle in Betracht kommenden Sachverhalte auf ihre Ad-hoc-Relevanz und sorgt für die gesetzeskonforme Erfüllung etwaiger Veröffentlichungspflichten.

Das Konzernleitbild bildet den Kern des Change Managements im Konzern und wurde im Jahr 2011 von Mitarbeitern weltweit entwickelt. Das Leitbild stärkt die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und gibt Orientierung. Im Leitbild wurde formuliert, welche Werte weltweit geteilt werden und was die Grundlage des Handelns ist und auch in Zukunft sein soll. Hierzu gehört bspw. der Anspruch, innovative Produkte für nachhaltige Infrastruktur und Ressourceneffizienz zu entwickeln, aber auch, dass Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz höchste Priorität haben. wurde damit fest in den Unternehmensgrundsätzen verankert.

Das Konzernleitbild bildet den Kern des Change Managements im Konzern und wurde im Jahr 2011 von Mitarbeitern weltweit entwickelt. Das Leitbild stärkt die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und gibt Orientierung. Im Leitbild wurde formuliert, welche Werte weltweit geteilt werden und was die Grundlage des Handelns ist und auch in Zukunft sein soll. Hierzu gehört bspw. der Anspruch, innovative Produkte für nachhaltige Infrastruktur und Ressourceneffizienz zu entwickeln, aber auch, dass Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz höchste Priorität haben. Nachhaltigkeit wurde damit fest in den Unternehmensgrundsätzen verankert.

Das Leitbild ist kein formalisiertes Programm, sondern führt die Unternehmensgrundsätze in einem einheitlichen Orientierungsrahmen zusammen. Zudem hat thyssenkrupp den Global Compact der Vereinten Nationen, den BME Code of Conduct und die Charta der Vielfalt unterzeichnet.

Die Identifizierung von Schwerpunktthemen und deren konkrete Umsetzung mittels Maßnahmen erfolgt durch die bestehenden Programme und Managementsysteme. Zu Themen wie sozialer Verantwortung, Diversity, Gesellschaftliches Engagement, Arbeitssicherheit oder Umweltschutz finden Sie auf dieser Website ausführliche Informationen. Über die relevanten Entwicklungen im Geschäftsjahr gibt darüber hinaus der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011/2012 an anderer Stelle Auskunft.